Startups. Captação de Investimento (Fundraising).
Conceito de Startup. Em estágio inicial, sem processos internos pré-definidos. Perfil inovador. Serviço/produto escalável. Tecnologia atrelada ao modelo de negócios. Controle de gastos estabelecido. Serviço/produto operacionalizado por meio de um MVP. Requer capital de terceiros.
Estrutura de Capital. Dívida: Startup é financiada por meio de títulos que podem ser cobrados por um credor. Participação Societária: Os recursos são aportados em troca de participação societária na startup, por meio da emissão e distribuição de ações ou quotas, a depender do seu tipo societário.
Contrato de Mútuo Conversível em Participação Societária. É um empréstimo, no qual há a possibilidade de o Investidor optar por – ao invés de receber de volta o Valor Investido – receber uma Participação Societária, emitida pela Startup (Ações ou Quotas). É celebrado entre a Startup e o Investidor, com a assinatura dos Sócios Fundadores como Intervenientes Anuentes. A conversão é realizada por meio da emissão de novas Quotas ou Ações, a serem subscritas e integralizadas pelo Investidor, seguindo os critérios predeterminados à época da celebração do Contrato. Exemplos os quais o Investidor pode optar por converter o Mútuo em participação societária: Na data de vencimento do Contrato; Na hipótese de alteração do controle societário da Startup; Na transformação do tipo societário da Startup em Sociedade por Ações; Na hipótese do IPO da Startup; Na hipótese de uma nova rodada de investimento na Startup; dentre outras hipóteses…
Participação Societária. A Startup investida emite novas quotas ou ações, para que estas sejam subscritas e integralizadas pelo Investidor. Desta forma, o aporte ($) é realizado na forma de aumento do capital social, tornando o investidor sócio – quotista ou acionista – da Startup. Levando em consideração que o Investidor será sócio/acionista da Startup, a partir do momento do aporte ($), é extremamente recomendável que haja a celebração de um Acordo de Sócios/Acionistas. No Acordo, serão tratadas questões que regulem a ingerência dos sócios/acionistas, a destinação dos lucros, a disposição patrimonial da participação societária que possuem, dentre outros.
