Down Round | Investimentos | Venture Capital

Conceito |a EFETIVAÇÃO de UM DETERMINADO investimento no qual o valor por ação DA EMPRESA INVESTIDA SEJA menor, QUANDO COMPARADO COM A EFETIVAÇÃO DO INVESTIMENTO ANTERIOR.

PORTANTO, O down round ocorre quando HÁ operações sucessivas de INVESTIMENTO, NO ENTANTO, O INVESTIMENTO subsequente é realizado com base em um valuation menor do que o valuation da rodada de INVESTIMENTO anterior.

Em qual cenário ocorre um Down Round?

FRUSTRAÇÃO DE EXPECTATIVAS ATRELADAS ÀS METAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS, AS QUAIS IMPACTEM NO VALUATION da empresa.

Recessão econômica

aumento nas taxas de juros

aumento da inflação

tensões geopolíticas

Diluição. investidores que aportaram recursos em rodadas DE INVESTIMENTOS anteriores, EM UM EVENTO DE DOWN ROUND, ESTRÃO SUJEITOS À diluição DE SUAS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS, caso os mecanismos DE ANTIDILUIÇÃO apropriados não estejam presentes E/ou não sejam acionados.

Antidiluição. É uma cláusula de proteção às participações societárias já consolidadas e registradas nos livros societários – SEJA NO ACORDO DE SÓCIOS, SEJA NO ACORDO DE ACIONISTAS –, que previne as suas diluições, caso haja A emissão de novas ações em uma rodada de investimento posterior a um preço menor do que aquele pago pelos investidores anteriores, ou seja, em UM evento de down round.

Mecanismos | Antidiluição.

Full Ratchet.

A antidiluição é operacionalizada por meio do reajuste DO valor das ações existentes, em virtude da emissão de novas ações decorrente de um novo investimento.

este reajuste ocorre COMO UMA FORMA DE PROTEGER o investidor que pagou mais pelas ações na rodada anterior, VIABILIZANDO IGUAIS condições ATRELADAS AOS novos investidores que pagaram um valor menor por suas ações.

Mecanismos | Antidiluição.

WEIGHTED AVERAGE.

A antidiluição é operacionalizada, DE FORMA A VIABILIZAR QUE as participações SOCIETÁRIAS SEJAM recalibradas com base no VALOR TOTAL da rodada DE INVESTIMENTO que OCASIONOU a diluição.

A OPERACIONALIZAÇÃO Desta recalibragem OCORRE por meio de uma fórmula, EXPRESSA NO ACORDO DE SÓCIOS OU ACORDO DE ACIOINSTAS.

HÁ PREVISÃO LEGAL – NO CASO DE DOWN ROUND – QUE POSSA DIMINUIR OS EFEITOS DA DILUIÇÃO?

SIM, TANTO NO CASO DAS LTDA., QUANTO NO CASO DAS S.A., existe previsão legal de direito de preferência em rodadas de aumento de capital, para que o sócio atual possa manter sua posição societária, sem que seja diluído.

A lei das s.a. prevê que não haverá diluição injustificada dos acionistas em uma rodada de aumento de capital.