Análise – Venture Capital & M&A
Por Ricardo Mastropasqua, sócio – OAB/SP nº 262.294 – 26 de junho de 2026.
O STF declarou o art. 19 do Marco Civil da Internet parcialmente inconstitucional (Tema 987) e o Decreto nº 12.975/2026 instituiu um regime escalonado de responsabilidade civil das plataformas, em vigor a partir de 20 de julho de 2026. Para a startup que hospeda conteúdo de terceiro – e para quem investe nela –, isso se traduz em custo de compliance, novo item de due diligence e aumento do risco de litígio, com janela curta de adequação.
Fontes: STF, Tema 987 – RE 1.037.396/SP, rel. min. Dias Toffoli (parâmetros de responsabilização); Decreto nº 12.975/2026.
Baixar a análise completa em PDF
O que o STF decidiu no Tema 987
O Supremo Tribunal Federal concluiu o julgamento do Tema 987 (RE 1.037.396/SP, rel. min. Dias Toffoli) em junho de 2026 e declarou a inconstitucionalidade parcial e progressiva do art. 19 do Marco Civil da Internet. Enquanto não vier lei nova, os provedores de aplicações passam a responder civilmente por conteúdo de terceiro fora das hipóteses antes restritas à ordem judicial. O Decreto nº 12.975/2026 regulamentou o regime, que entra em vigor em 20 de julho de 2026, com fiscalização da ANPD e sanções do art. 12 do MCI – advertência, multa, suspensão e proibição de atividades.
Não é responsabilidade objetiva: é um regime escalonado
O novo modelo não impõe responsabilidade automática. Ele escalona a exposição conforme o tipo de conteúdo: crimes contra a honra seguem o art. 19, com responsabilidade apenas após ordem judicial; demais crimes e ilícitos geram solidariedade após notificação extrajudicial, com defesa de "dúvida razoável" mediante análise diligente; um rol fechado de crimes graves atrai responsabilidade por "falha sistêmica", independentemente de notificação; e anúncios pagos e impulsionamento carregam presunção de culpa, também sem notificação prévia.
Por que isso importa para startups – e não só para a Big Tech
"Provedor de aplicações" é categoria ampla: alcança marketplace, conteúdo gerado por usuário (UGC), creator economy, fóruns e comunidades – não apenas as grandes redes. Uma startup early-stage está dentro do escopo. O eixo do risco deixa de ser a remoção pontual e passa a ser a governança documentada: fluxo de notificações, canal de denúncia permanente, relatórios de transparência e sede com representante no país. Na prática, isso vira OPEX de compliance e pressiona o burn rate.
O impacto no cap table: due diligence, R&W e litígio
Para quem investe, conformidade com o novo regime passa a ser representation & warranty em term sheet e SPA, ponto de valuation e candidato a escrow ou indenização. O estudo "O Preço da Moderação", do Reglab, projetou até 754 mil novas ações e R$ 777 milhões de custo ao Judiciário no cenário extremo de responsabilidade objetiva – patamar que o STF não adotou, mas que serve de teto para dimensionar o aumento do risco de litígio, já que o Tribunal ampliou as hipóteses de responsabilização sem ordem judicial. Modelos de receita baseados em anúncios e impulsionamento ficam mais expostos, pela presunção de culpa.
A janela de adequação e o que fazer agora
O calendário é curto. O Decreto vige em 20 de julho de 2026, há prazo de 60 dias para implementar o dever de cuidado nos crimes graves e a ANPD ainda regulamentará prazos, legitimados a notificar e critérios por porte – o art. 16-P autoriza tratamento diferenciado para pequenos provedores, o que mitiga, mas não isenta. Startups devem revisar política de moderação, fluxo de notice & takedown e trilhas de auditoria; investidores devem incluir o tema no checklist de diligence de qualquer plataforma de conteúdo. O Brasil migrou para um modelo de obrigações sistêmicas, na linha do DSA europeu e do Online Safety Act britânico: trust & safety deixou de ser detalhe operacional e virou tese de risco – e, para alguns, de oportunidade.

